Telenor hevder VimpelCom’s kjøp av Wind Telecom er meningsløs og til skade for VimpelCom’s minoritetseiere

VimpelCom har innkalt til generalforsamling 17. mars for å godkjenne utstedelse av opp til 325.639.827 nye ordinære VimpelCom-aksjer og i tillegg 305.000.000 nye preferanseaksjer til eierne av Wind Telecom. Totalt vil de nye aksjene gi eierne av Wind Telecom en andel på 30,6 prosent av de stemmeberettigede aksjene i VimpelCom, noe som utgjør 1,53 ganger den økonomiske andelen på 20 prosent som eierne skal motta. De tre Telenor-nominerte medlemmene av styret i VimpelCom stemte mot oppkjøpet med begrunnelse at de ikke finner noen strategisk eller økonomisk mening i oppkjøpet og at oppkjøpet vil være til skade for VimpelComs aksjonærer. De øvrige seks styremedlemmene stemte for transaksjonen.

“Vi støttet ikke det forrige forslaget fordi det hadde verken finansiell eller strategisk mening. Det reviderte forslaget gir enda mindre mening siden vederlaget som nå blir tilbudt er enda mer sjenerøst for eierne av Wind Telecom. Nåværende aksjonærer i VimpelCom vil bli utsatt for en betydelig ytterligere utvanning dersom oppkjøpet gjennomføres etter vilkårene styret har vedtatt,” sier Telenors talsmann Dag Melgaard. “Som et resultat av denne transaksjonen vil minoritetsaksjonærenes nåværende andel på 18,6 prosent av de stemmeberettigede aksjene reduseres til 12,9 prosent til tross for de får en økonomisk eierandel på 16,3 prosent. Vi mener det manglende samsvaret mellom økonomisk og stemmeberettiget eierskap vil gi negativ attraksjonsverdi for VimpelCom som investeringsobjekt.”

Telenor sendte ut en børsmelding den 20. desember 2010, som gjorde det klart at Telenor ikke kunne støtte den foreslåtte transaksjonen. Samtidig informerte Telenor ledelsen i VimpelCom at de ville utøve sin forkjøpsrett i henhold til aksjonæravtalen i VimpelCom for å unngå utvanning. Inntil da var denne transaksjonen en normal M&A transaksjon, som ga Telenor og Altimo full forkjøpsrett som beskrevet i VimpelComs aksjonæravtale. Den 10. januar 2011 meddelte imidlertid Altimo for første gang at enheter som kontrolleres av Gleb Fetisov, en indirekte minoritetseier i Altimo, hadde kjøpt 0,7 prosent av Wind Telecom’s 51,7 prosent eide datterselskap Orascom Telecom Holding S.A.E. Altimo hevder dette endrer transaksjonen til å bli en transaksjon mellom nærstående parter, og dermed setter Telenors forkjøpsrett til side. På dette grunnlaget ble den foreslåtte transaksjonen godkjent av VimpelComs styre mot stemmene til de tre Telenor-nominerte medlemmene.

“Vi anser dette som et åpenbart lureri i strid med aksjonæravtalen for VimpelCom. Dette er en kunstig konstruksjon som har som eneste mål å frata Telenor sin rettmessige forkjøpsrett, og vi kommer til å forsvare våre rettigheter for å beskytte Telenors og minoritetseiernes interesser i VimpelCom. På den kommende generalforsamlingen i VimpelCom vil vi stemme mot en godkjennelse av å utstede nye aksjer til eierne av Wind Telecom, og vi oppfordrer VimpelComs minoritetsaksjonærer til å gjøre det samme.”

Telenor har i dag en eierandel på 36 prosent av de stemmeberettigede aksjene og en 39,6 prosent økonomisk eierandel i VimpelCom Ltd.

Kontaktperson:

Dag Melgaard, Informasjonssjef,

 

Telenor Group Communications

 

tlf: +47 901 92 000

 

epost: dag.melgaard@telenor.com

Forward-looking Statements

This letter contains forward-looking statements that involve risks and uncertainties. In addition, other written or oral statements which constitute forward-looking statements have been made and may in the future be made by or on behalf of Telenor ASA (“Telenor”). Such forward looking statements include, without limitation, statements relating to (1) the implementation of strategic initiatives, (2) the results or consequences of any meeting of the directors or shareholders of VimpelCom Ltd. (“VimpelCom”), (3) the consequences of the proposed transaction involving VimpelCom and Wind Telecom S.p.A., (4) statements relating to VimpelCom’s future business development and economic performance and (5) other statements regarding matters that are not historical facts. The words “believe”, “expect”, “will”, “may”, “could”, “should”, “would” and similar expressions identify certain of these forward-looking statements. You are cautioned not to put undue reliance on forward-looking statements because actual events and results may differ materially from the expected results described by such forward-looking statements. Many factors may influence Telenor’s or VimpelCom’s actions or actual results and cause them to differ materially from expected actions or results as described in such forward-looking statements. Telenor disclaims any intention or obligation to update and revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

Additional Information and Where to Find It

Telenor has filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) a statement on Schedule 13D with respect to Telenor’s interest in the securities of VimpelCom and a number of amendments thereto (as so amended, the “Schedule 13D”). Investors and security holders are urged to read the Schedule 13D, as well as VimpelCom’s filings on Form 20-F and Form 6-K, and any other relevant documents filed or furnished with the SEC, as well as any amendments or supplements to those documents, because they contain (or will contain) important information. Investors and security holders may obtain free copies of such documents at the SEC’s website ( www.sec.gov).