Telenor og Altimo enige om å skape ny ledende vekstmarkeds mobiloperatør

(Presse- og analytikerkonferanse på Fornebu kl 1000 – se nedenfor)

Partene har inngått en avtale om å slå sammen sine eierandeler i OSJC VimpelCom (børnotert på NYSE) og Kyivstar G.S.M. i en ny, felles eid mobiloperatør, VimpelCom Ltd. Det sammenslåtte selskapet vil tilby høykvalitets integrerte teletjenester i Russland, Ukraina og andre CIS-land, så vel som i Georgia, Vietnam, Kambodsja og Laos. VimpelCom Ltd. vil søke å utvide sine operasjoner til andre raskt voksende markeder i Europa, Asia og Afrika, med mål å bli en av verdens ledende aktører i bransjen.

VimpelCom Ltd. er registrert på Bermuda og vil få hovedkontor i Nederland og bli børsnotert på New York Stock Exchange (NYSE).

Hovedfordelene ved den foreslåtte transaksjonen inkluderer blant annet:

• Etablering av en ledende vekstmarkeds mobiloperatør med betydelige vekstmuligheter i både hjemmemarked og internasjonalt. 

• Deltakelse i verdiskapning gjennom felles styring av de sammenslåtte selskapene. 

• Attraktive utbyttemuligheter fra kontantgenererende russiske og ukrainske selskaper. 

• Harmonisering av Telenors og Altimos framtidige interesser i Russland og Ukraina i et børsnotert selskap. 

• Avvikling av alle utestående konflikter mellom Telenor og Altimo.

Partene er enige om å stanse alle pågående rettslige prosesser og trekke eller forlike dem før transaksjonen fullføres. Styringsstrukturen i VimpelCom Ltd. er utformet for å betydelig redusere muligheten for nye konflikter mellom aksjonærene.

Jon Fredrik Baksaas, konsernsjef i Telenor Group, sier i en kommentar:

“Gjennom denne transaksjonen er Telenor stolte av å kunne være med på å skape en av de mest konkurransedyktige og viktige aktørene innen området mobilkommunikasjon. VimpelCom Ltd. vil få rikelig med muligheter til vekst og verdiskapning til fordel for alle aksjonærer. Gjennom å snu en femårig konflikt til et spennende foretak for framtiden, er vi glade for å kunngjøre en avtale som vil sette oss i stand til å fokusere helt og fullt på langsiktig verdiskapning for selskapet og legge alle tidligere uenigheter bak oss. Vi oppfordrer alle øvrige aksjonærer i nåværende VimpelCom til å støtte den foreslåtte transaksjonen og delta sammen med oss i å skape det nye VimpelCom Ltd.”

Alexei Reznikovich, CEO i Altimo, sier:

“Dette er virkelig en historisk dag for våre selskaper. Vi ser at en ny stjerne er kommet til syne på den globale telekomhimmelen. Altimo og Telenor har gått sammen om å skape en virkelig ledende aktør i telekommarkedet, i alle aksjonærers og abonnenters interesse. Det nye selskapet vil ha en uovertruffen erfaring i å tilby moderne telekommunikasjonsløsninger i sterkt konkurranseutsatte miljøer. I tillegg vil det nye selskapet være finansielt solid og derfor mye mer attraktivt for investorer over hele verden, som ser etter stabile investeringsmuligheter. Vi er sikre på at denne sammenslåingen vil øke aksjonærverdien i det nye selskapet betraktelig.”

Detaljer i avtalen

Avtalestruktur
Forutsatt nødvendige regulatoriske og andre godkjenninger har VimpelCom Ltd. til hensikt å fremsette et tilbud der aksjer og aksjebevis (ADR) i OJSC VimpelCom byttes inn i aksjebevis (Depositary Receipts) ("DRs") i VimpelCom Ltd. (“Exchange Offer”). Umiddelbart etter fullføring av tilbudet (Exchange Offer) vil Telenor og Altimo bidra med sine respektive eierandeler i Kyivstar i bytte mot aksjer i VimpelCom Ltd. Partene venter at det foreslåtte tilbudet og andre tilknyttede transaksjoner vil være fullført innen midten av 2010, og at VimpelCom Ltd da vil ta OSJC VimpelCom av børs.

Et godt tilbud til minoritetsaksjonærene i OJSC VimpelCom
Tilbudet vil gi minoritetsaksjonærene i OJSC VimpelCom et attraktivt bytteforhold. Bytteforholdet mellom aksjene i OJSC VimpelCom og Kyivstar vil bli 3,40:1. I tillegg til de andre transaksjonsfordelene nevnt ovenfor, vil minoritetseierne i OJSC VimpelCom nyte godt av VimpelCom Ltd.’s styrkede kredittprofil gjennom Kyivstars lave gjeldsgrad og solide kontantstrømsmargin.

Gode framtidige vekstmuligheter
Sammenslåing av OJSC VimpelCom og Kyivstar vil skape en av verdens største vekstmarkeds mobiloperatører. I 2008 ville de samlede inntektene ha vært om lag USD 12,6 milliarder, med en EBITDA på USD 6,3 milliarder og med 85 millioner abonnement ved utgangen av året. Partene mener at den sammenslåtte enheten vil ha et betydelig framtidig vekstpotensial, både innen eksisterende markeder og gjennom mulig ekspansjon i nye markeder innen CIS, i Asia og Afrika. I tillegg bør felles styring av det sammenslåtte selskapet gi fremtidige driftsfordeler.

Styringsprinsipper
Styret i VimpelCom Ltd. vil ha ni medlemmer. Tre av dem vil bli nominert av Telenor, tre av Altimo og tre vil være uavhengige og verken assosiert med Telenor eller Altimo. Styrets leder velges blant de uavhengige medlemmene med mindre man er enige om noe annet. De uavhengige styremedlemmene vil få en vippeposisjon siden verken Telenor eller Altimo har vetorett i noen saker. Partenes aksjonær- og andre avtaler, som vil sendes det amerikanske kredittilsynet ("SEC") i kopi, vil være underlagt New York-lov, og partene er enige om at enhver fremtidig konflikt skal løses gjennom voldgift i London.

Registrert i Bermuda, hovedkontor i Nederland og børsnotert på NYSE
Telenor og Altimo mener at valget med å registrere VimpelCom Ltd. i Bermuda og underlegge det New York-lov, vil gi stabilitet for aksjonærene i VimpelCom Ltd.  Bermuda er en nøytral jurisdiksjon med et velutviklet lovverk og med et stort antall NYSE-noterte selskaper.  Ledelsen i VimpelCom Ltd. vil være plassert ved hovedkontoret i Amsterdam.  Tatt i betraktning OJSC VimpelComs historiske posisjon som det første russiske selskapet som ble notert på NYSE har partene valgt NYSE også som børs for VimpelCom Ltd.

CEO
Partene vil offentliggjøre valget av øverste leder (CEO) av VimpelCom Ltd. forut for lanseringen av tilbudet (Exchange Offer). Partene vil fortsette å støtte seg på ekspertisen og erfaringen til toppledelsen  i selskapene i Russland og Ukraina når den gjenstående del av det nye selskapets forretningsstrategi og ledelsesstruktur ferdigbehandles

Beskrivelse av transaksjonene

Etter en vellykket gjennomføring av tilbudet (Exchange Offer), vil OJSC VimpelCom bli et heleid datterselskap av VimpelCom Ltd. I tillegg, forutsatt de nødvendige regulatoriske og andre godkjenninger, vil Telenor og Altimo umiddelbart etter fullført tilbud overføre sine respektive Kyivstar-aksjer til en enhet som vil bli et datterselskap av VimpelCom Ltd., i bytte med aksjer i VimpelCom Ltd. (“Kyivstar Share Exchange”).

I overensstemmelse med det foreslåtte tilbudet (Exchange Offer), vil VimpelCom Ltd. tilby:

• Til alle eiere av aksjebevis (ADR) i OJSC VimpelCom: 1 VimpelCom Ltd. DR eller 0.0005 russiske rubler i bytte for hver OJSC VimpelCom ADR;

• Til alle eiere av aksjer i OJSC VimpelCom: 20 VimpelCom Ltd. DR eller 0.01 russiske rubler i bytte for hver aksje i OJSC VimpelCom, og

• Til alle eiere av preferanseaksjer i OJSC VimpelCom: 20 VimpelCom Ltd. preferanse-DR eller 0.01 russiske rubler i bytte for hver preferanseaksje  i OJSC VimpelCom.

Når Telenor og Altimo bidrar med sine Kyivstar-aksjer til VimpelCom Ltd., vil det reelle bytteforholdet være 28,225 VimpelCom Ltd.-aksjer for hver Kyivstar-aksje . 

Fullført tilbud (Exchange Offer) forutsetter aksept fra mer enn 95 prosent av de utestående aksjene i OJSC VimpelCom på fullt utvannet basis, likeså at enhver regulatorisk frist er utløpt, at visse regulatoriske godkjenninger er gitt, at aksept fra visse tredjeparter er mottatt, at spesifiserte rettslige eller regulatoriske prosesser er i sin helhet trukket eller avvist med prejudiserende virkning, at det ikke er noen bestemmelser eller handlinger som forbyr eller forhindrer den forslåtte transaksjonen og visse andre forbehold som er spesifisert i avtalen mellom partene og som vil være beskrevet i det materialet som oversendes SEC.  Etter at tilbudet er tilfredsstillende fullført vil eiere av OJSC VimpelCom-aksjer og ADR som ikke har akseptert bli tvangsinnløst, og OJSC VimpelCom-aksjene og ADR vil bli strøket av børsen.

Etter fullført tilbud (Exchange Offer) og bytte av Kyivstar-aksjer (Kyivstar Share Exchange), vil eierskapet i VimpelCom Ltd. være fordelt som i tabellen nedenfor:

Aksjonærer i VimpelCom Ltd.	Økonomisk eierskap i %*	Stemeberettiget eierskap i %*
Telenor	38,84	35,42
Altimo	38,46	43,89
Fri flyt	22,70	20,69
Totalt	100,0 %	100,0 %

* Eierskap i prosent forutsetter 100 prosent aksept av tilbudet

Partene forventer å fullføre det foreslåtte tilbudet, byttet av Kyivstar-aksjer og andre relaterte transaksjoner innen midten av 2010.

Styrende organer i henholdsvis Telenor, Altimo og VimpelCom Ltd. har godkjent avtalene og de foreslåtte transaksjonene.  I tillegg har styret i OJSC VimpelCom uttrykt støtte til det foreslåtte tilbudet.

Presse- og analytikerkonferanse på Fornebu kl 1000

Telenor inviterer til en presse- og analytikerkonferanse på Fornebu mandag 5. oktober kl. 1000. Presentasjonen vil holdes i Auditorium A, Telenor Expo Besøkssenter på Telenors hovedkontor på Fornebu. Konsernsjef Jon Fredrik Baksaas og konserndirektør Jan Edvard Thygesen vil holde presentasjonen, som vil foregå på engelsk.
 
Konferansen vil ble sendt direkte over Internet. Opptak vil ikke bli tilgjengelig denne gang. Konferansen er også tilgjengelig via mobiltelefoner med 3G, GPRS or EDGE. Flere detaljer finnes på: http://www.telenor.com/no/investor-relations/presentasjoner/presentasjon-20091005/

Pressekonferansen er også tilgjengelig som en telefonkonferanse. Denne tjenesten gjør det også mulig å stille spørsmål etter presentasjonen og en spørrerunde i salen.  Ring inn i god tid, og senest ti minuter før konferansestart. Ring til:
(+47) 800 80 119 eller
(+47) 23 00 04 00 (fra utlandet).  
Telefonkonferanse for investorer kl 1500 CET
Det blir også avholdt en telefonkonferanse mandag 5. oktober kl. 1500 norsk tid/CET  (09:00 New York tid).  Jan Edvard Thygesen, konserndirektør i Telenor Group, Alexei Reznikovich, CEO i Altimo, og Boris Nemsic, CEO i OJSC VimpelCom, vil delta og svare på spørsmål. Ring inn i god tid, og senest ti minuter før konferansestart. Ring til:
(+47) 800 80 119 eller
(+47) 23 00 04 00 (fra utlandet). 

Materiale

Presentasjon (på engelsk) og pressemelding er tilgjengelig på: http://www.telenor.com/no/investor-relations/presentasjoner/presentasjon-20091005/ fra kl 0700 norsk tid.

Telenor-konsernet er en internasjonal tilbyder av kommunikasjonstjenester innen tele, data og media. Telenor-konsernet har hovedkontor i Oslo og har mobilvirksomheter i 13 land i Norden, Sentral- og Øst-Europa og Asia. Telenor-konsernet er blant verdens største mobiloperatører med mer enn 160 millioner abonnement, en omsetning i 2008 på 110 milliarder kroner og mer enn 40,000 ansatte (samtlige tall inkluderer Kyivstar).

Altimo har telekominvesteringer i Russland, CIS og Asia som spesialområde. De har følgende eierandeler: 44% av stemmeberettigede aksjer i VimpelCom, en av Russlands to største mobilselskaper, (NYSE: VIP); 25,1% i MegaFon, Russlands tredje største GSM-tilbyder; 43,5% av Kyivstar, Ukrainas største mobiloperatør; og 4,99% i Turkcell, Tyrkias største mobilselskap (NYSE: TKC). Til sammen har selskaper der Altimo har eierinteresser mer enn 160 millioner mobilabonnenter.

Cautionary statement regarding forward-looking statements

This announcement contains "forward-looking statements" within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Forward-looking statements are statements that are not historical facts, including statements concerning the anticipated timing of filings and approvals relating to the proposed transactions; the expected timing of the completion of the proposed transactions; the expected benefits and costs of the proposed transactions; management plans relating to the proposed transactions; the ability to complete the proposed transactions in view of the various closing conditions; the possibility that the proposed transactions may not be completed, any projections of earnings, revenues, synergies, accretion, margins or other financial items; any statements of operations, including the execution of integration plans; any statements of expectation or belief; and any statements of assumptions underlying any of the foregoing.  Any statement in this announcement that expresses or implies Telenor or Altimo's intentions, beliefs, expectations or predictions (and the assumptions underlying them) is a forward-looking statement. Forward-looking statements involve inherent risks, uncertainties and assumptions, including, without limitation, risks related to the timing or ultimate completion of the proposed transactions; the possibility that expected benefits may not materialize as expected; that, prior to the completion of the proposed transactions, OJSC VimpelCom's business or Kyivstar's business may not perform as expected due to uncertainty; that the parties are unable to successfully implement integration strategies or otherwise realize the synergies anticipated for the proposed transactions; and other risks and uncertainties that are beyond the parties' control.  If such risks or uncertainties materialize or such assumptions prove incorrect, actual results could differ materially from those expressed or implied by such forward-looking statements and assumptions.  The forward-looking statements contained in this announcement are made as of the date hereof, and Telenor and Altimo each expressly disclaim any obligation to update or correct any forward-looking statements made herein due to the occurrence of events after the issuance of this announcement.  

Important Additional Information

This announcement is for informational purposes only and is not an offer to sell or the solicitation of an offer to purchase or exchange any securities, nor shall there be any sale of securities, in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction.  The publication and distribution of this announcement and any separate documentation regarding the intended offer, the making of the intended offer or the issuance and offer to purchase OJSC VimpelCom shares may be subject to specific regulations or restrictions in certain jurisdictions.  As a result, persons in possession of this announcement must seek information as to any applicable local restrictions and comply therewith.  Neither Telenor, Altimo nor any of their respective affiliates undertake any liability of any kind for any violation of applicable law.  The solicitation and the offer to purchase shares of OJSC VimpelCom's common stock or preferred stock or ADRs representing shares of OJSC VimpelCom's common stock will only be made pursuant to an offer to purchase and related materials that are intended to be filed with the SEC and a voluntary tender offer statement prepared in compliance with applicable Russian law.

Telenor and Altimo intend for VimpelCom Ltd. to file a registration statement and tender offer statement, together with other related materials, with the SEC in connection with the proposed transactions.  Information regarding the participants in the proposed offer and a description of their direct and indirect interests, by security holdings or otherwise, will be contained in the relevant materials to be filed with the SEC when they become available.  TELENOR AND ALTIMO URGE OJSC VIMPELCOM SHAREHOLDERS TO READ THESE MATERIALS REGARDING THE POTENTIAL OFFER CAREFULLY PRIOR TO MAKING ANY DECISIONS WITH RESPECT TO THE OFFER, IF AND WHEN THESE MATERIALS BECOME AVAILABLE, BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION, INCLUDING THE TERMS AND CONDITIONS OF THE PROPOSED OFFER. 

OJSC VimpelCom shareholders will be able to obtain a free copy of such materials without charge at the SEC's website ( http://www.sec.gov) or from the information agent named in such materials once they have been filed with the SEC.

Ytterligere informasjon:

Navn: Dag Melgaard
Selskap: Telenor Group
Tlf:  +47 901 92 000
Epost: dag.melgaard@telenor.com

Navn: Kirill Babaev , Senior Vice President
Selskap: Altimo 
Tlf.:  +7 4959814452
Epost: babaev@altimo.ru