Torbjørn Wist om VimpelCom-saken

Den 2. mars i år sendte Telenor et brev til alle minoritetsaksjonærenei VimpelCom. Formålet er å søke deres støtte i striden motVimpelComs foreslåtte oppkjøp av Wind Telecom. I brevet presenterer vi seks gode grunner til at transaksjonen er en dårlig investering for VimpelComs aksjonærer, og berminoritetsaksjonærene om å stemme mot det foreslåtte kjøpet på generalforsamlingen. Torbjørn Wist, som lederGroup Mergers and Acquisitions (M&A) i Telenor, svarer her på noen spørsmål om den aktuelle situasjonen og hva Telenor gjør konkret i saken.

Spm: Hvordan begynte det hele?
Torbjørn: I desember 2010 kunngjorde Telenor at vi ikke støttet VimpelComs foreslåtte oppkjøp av Wind Telecom (navnet på selskapet var da Weather Investments). Telenor uttalte at denne transaksjonen verken var strategisk eller finansielt fornuftig for VimpelCom. Ņrsakene til at vi er imot dette kjøpet var kommunisert til VimpelCom gjentatte ganger gjennom de foregående seks månedene. Dette har hatt liten eller ingen effekt påVimpelCom ledelsens ønske om å gjennomføre et lite attraktivt oppkjøp. Forut for VimpelCom-styrets beslutning om å kjøpee Wind Telecom informerte Telenor ledelsen i VimpelCom at de ville utøve sin forkjøpsrett i henhold til aksjonæravtalen i VimpelCom.

SPM:Hva mener du med forkjøpsrett?
Torbjørn: Ifølge aksjonæravtalen mellom VimpelCom, Telenor og Altimo (den andre hovedaksjonæren) har Telenor og Altimo forkjøpsrett på aksjer dersom VimpelCom utsteder nye aksjer til en tredje part (i en såkalt ” transaksjon mellom ikke nærstående parter”) slik at deres prosentvise eierandel i VimpelCom består. Om oppkjøpet gjennomføres og det utstedes nye aksjer i forbindelse med oppkjøpet har T Telenor rett tilå kjøpe så mange aksjer at vi beholder den samme prosentvise eierandelen i VimpelCom som vi har i dag. Telenor har informert VimpelCom og Altimo om at vi vil utøve vår rett i henhold til aksjonæravtalen i VimpelCom dersom oppkjøpet gjennomføres.

SPM: Hva skjedde med Telenors forkjøpsrett i denne saken?
Torbjørn: Den 10. januar 2011 meddelte imidlertid Altimo at en av deres indirekte minoritetseiere hadde kjøpt 0,7 prosent av Wind Telecoms datterselskap Orascom Telecom Holding S.A.E. Altimo hevder at dette endrer transaksjonen til å bli en transaksjon mellom nærstående parter, og at Telenors forkjøpsrett dermed settes til side. På dette grunnlaget ble den foreslåtte transaksjonen godkjent av VimpelComs styre mot stemmene til de tre Telenor-nominerte medlemmene.

SPM: Hva betyr transaksjon mellom nærstående parter?
Torbjørn: En transaksjon mellom nærstående parter betyr i hovedsak en transaksjon mellom VimpelCom og en av dets hovedaksjonærer, Telenor og Altimo. Om en av hovedaksjonærene mottar aksjer fra VimpelCom, vil den andre aksjonæren ha krav på å kjøpe noen av disse aksjene for å opprettholde sin prosentvise eierandel. Om Telenor for eksempel skulle selge et av sine datterselskap til VimpelCom i bytte mot VimpelCom-aksjer, ville Altimo hatt rett til å kjøpe noen av de aksjene vi mottok. Denne mekanismen for å beholde aksjebalansen mellom hovedaksjonærene skal gi oss den samme beskyttelsen som forkjøpsretten i en “ikke nærstående” transaksjon gjør. I denne saken skal imidlertid Altimo ikke selv motta aksjer, og dermed gjelder ikke denne balanseregelen. Dette er åpenbart en kunstig konstruksjon fra Altimo som har som eneste mål å frata Telenor sin rettmessige forkjøpsrett, og dermed hindre Telenor til å beholde sin prosentvise eierandel i VimpelCom.

SPM: Hvordan reagerte Telenor da VimpelCom endret en normal M&A transaksjon til å bli en transaksjon mellom nærstående parter?
Torbjørn: Da Telenors forkjøpsrett ble avvist av VimpelCom, bestemte Telenor seg for å gå rettens vei og anla en voldgiftssak. Telenor ber voldgiftsretten slå fast at VimpelComs foreslåtte oppkjøp av Wind Telecom ikke er en transaksjon mellom nærstående parter slik dette er beskrevet i aksjonæravtalen for VimpelCom, og at Telenor har krav på å utøve sin forkjøpsrett i følge aksjonæravtalen.

SPM: Så våre rettslige skritt er ikke knyttet til at Telenor motsetter seg VimpelComs oppkjøp av Wind Telecom?
Torbjørn: Vi støtter fortsatt ikke oppkjøpet av Wind Telecom, men vi sloss ikke mot styrets bestemmelser på dette punktet. Vi er fortsatt imot avtalen og vil fortsette å ytre vår mening til andre aksjonærer helt til den ekstraordinære generalforsamlingen finner sted. Om denne avtalen går igjennom, så må vi imidlertid akseptere det og jobbe for selskapets interesser i denne avtalen. Men vi vil fortsatt gjennomføre voldgiftssaken for å sikre vår legitime forkjøpsrett som en separat sak.

SPM: Hvilken støtte trengs fra VimpelComs minoritetsaksjonærer for av transaksjonen ikke skal gjennomføres?
Torbjørn: Den ekstraordinære generalforsamlingen finner sted den 17. mars 2011. Innehavere av omsettelige sertifikater (Depository Receipts) i VimpelCom må imidlertid avgi sine stemmeinstruksjoner innen 11. mars 2011 for å bli tatt hensyn til på den ekstraordinære generalforsamlingen.

Minoritetsaksjonærene har 18,53 prosent av de stemmeberettigede aksjene i VimpelCom. For at stemmene mot forslaget om oppkjøp skal komme over 50 prosent må ¾ av alle minoritetsaksjonærene (forutsatt at alle vil stemme) støtte Telenor i å stemme mot oppkjøpet av Wind Telecom. I tillegg til brevet vi har sendt til alle aksjonærene i VimpelCom, samtaler Telenor og holder personlige møter med aksjonærer for å forklare våre motargumenterbedre. Vi legger også tydelig vekt på hvor viktig det er at minoritetseierne faktisk avgirs stemme på den ekstraordinære generalforsamlingen. Dersom de ikke stemmer, minsker det nødvendige antallet stemmersom trengs for at transaksjonen ikke blir gjennomført.

SPM: Hva er hovedpunktene i Telenors argumenter?
Torbjørn: I korthet, har Telenor seks avgjørende argumenter for hvorfor vi mener at aksjonærene skal stemme mot VimpelComs forslag om oppkjøp av Wind Telecom:

1. VimpelComs massive investering i den tredje største operatøren i Italia, som er et modent og utviklet marked, står i sterk kontrast til VimpelComs uttalte strategi om å vokse gjennom M&A (fusjoner og oppkjøp) i vekstmarkeder.
2. Oppkjøpet vil forringe VimpelComs attraktive vekstprofil og marginer.
3. VimpelCom betaler for mye for Wind Telecom (rundt 84 prosent egenkapitalpremie); blir enda verre ved å bruke VimpelCom sine underprisede aksjer som betaling.
4. Den omfattende gjeldsbyrden (19,2 milliarder dollar) konsolidert gjennom transaksjonen kan skade VimpelComs finansielle fleksibilitet og evne til å utbetale utbytte.
5. Den foreslåtte utstedelsen av preferanseaksjer i VimpelCom gjør at eierne av Wind Telecom får en uforholdsmessig stor andel av de stemmeberettigede aksjene. Dette vil igjen gi en betydelig og negativ innvirkning på styringen og ledelsen av selskapet på bekostning av eksisterende aksjonærer.
6. Det overdrevne fokuset på Wind Telecom-transaksjonen har allerede vært til skade for alle VimpelComs aksjonærer, siden VimpelComs markedsposisjon i Russland har falt fra andre til tredje plass.

Markedet har konkludert med at oppkjøpet av Wind Telecom er en verdiødeleggende transaksjon, siden markedsverdien til VimpelCom er redusert med 3,5 milliarder dollar siden transaksjonen ble kjent.

SPM: Hvordan tror du minoritetsaksjonærene kommer til å reagere på disse argumentene?
Torbjørn: Mange av investorene vi snakker med ønsker ikke å avsløre hva de vil stemme, men argumentene vi kommer med gjør helt klart inntrykk på dem. Det viktigste for oss er at aksjonærene tar et aktivt standpunkt. Det verste som kan skje er at de lener seg tilbake og tenker at avgjørelsen er gitt på forhånd og ikke bryr seg med å stemme.

SPM: Hvem støtter Telenors motstand?
Torbjørn: Verdens ledende fullmaktsrådgiver, Institutional Shareholder Services (ISS), støtter Telenor og har anbefalt aksjonærene i VimpelCom å stemme mot avtalen. ISS sin konklusjon baserer seg på en detaljert analyse av markedsreaksjonene på den forslåtte Wind Telecom-transaksjonen, møter med ledelsen i VimpelCom, synspunkter fra aksjonærer som er imot forslaget (Telenor), aksjeanalytikere og andre.

SPM: Hva skjer videre nå?
Torbjørn: Om transaksjonen avvises på den ekstraordinære generalforsamlingen den 17. mars, blir vi selvsagt fornøyde. Vi mener og tror at når aksjonærene får satt seg grundig inn i saken, vil de se at avtalen vil være ødeleggende for verdiene i VimpelCom og at det foreslåtte oppkjøpet er i strid med selskapets strategi. Dette kombinert med de negative finansielle konsekvensene, gjør at vi håper aksjonærene stemmer mot forslaget.

Om aksjonærene stemmer for forslaget, vil imidlertid Telenor akseptere avgjørelsen og arbeide for selskapets og aksjonærenes beste interesser. Men vi vil likevel gå igjennom en prosess med en voldgiftssak for å sikre oss vår forkjøpsrett som en separat sak, da Wind Telecom transaksjonen helt tydelig ikke er en transaksjon mellom nærstående parter.

På nåværende tidspunkt fortsetter vi å søke støtte hos andre aksjonærer ved å forklare at denne transaksjonen verken er strategisk eller finansielt fornuftig for aksjonærene i VimpelCom. De eneste vinnerne av denne avtalen er eierne av Wind Telecom, på bekostning av VimpelComs aksjonærer.

– Slutt på intervju–

Forward-Looking Statements

This document contains forward-looking statements that involve risks and uncertainties. In addition, other written or oral statements which constitute forward-looking statements have been made and may in the future be made by or on behalf of Telenor ASA. In this document, such forward-looking statements include, without limitation, statements relating to the implementation of strategic initiatives, the results or consequences of any meeting of VimpelCom shareholders, the consequences of the proposed transaction with Wind Telecom S.p.A., statements relating to VimpelCom’s future business development and economic performance and other statements regarding matters that are not historical facts. The words “believe”, “expect”, “will”, “may”, “could”, “should”, “would” and similar expressions identify certain of these forward-looking statements.Readers are cautioned not to put undue reliance on forward-looking statements because actual events and results may differ materially from the expected results described by such forward-looking statements. Telenor disclaims any intention or obligation to update and revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

Additional Information and Where to Find It

Telenor has filed with the Securities and Exchange Commission (the SEC) a statement on Schedule 13D with respect to Telenor’s interest in the securities of VimpelCom, together with amendments thereto. Investors and security holders are urged to read the Schedule 13D, as well as Telenor’s and VimpelCom’s respective filings with the SEC, including VimpelCom’s proxy statement furnished to the SEC under cover of Form 6-K on February 15, 2011, VimpelCom’s registration statement on Form F-4 filed with the SEC, OJSC VimpelCom’s public filings with the SEC, including its Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2009, together with amendments and supplements thereto, because they contain (or will contain) important information. Investors and security holders may obtain free copies of such documents at the SEC’s website ( http://www.sec.gov).